組成公司的利益相關(guān)人之間的利益很難一致。比如，普通職工的利益在于保住工作，按時領(lǐng)取薪酬，盡可能漲薪；債權(quán)人的利益在于實現(xiàn)債權(quán)的本息；普通股東的利益在于按時得到股息，股票價值不斷增加，按時分配股息，股息高一些，股價高一些；大股東可能和普通股東想法一樣，也可能下大棋，即不在乎當前股息和股價，而圖謀長遠利益；管理層不僅希望薪酬高，還希望公司做大，因為做大公司的CEO，行業(yè)薪酬高，而且更有面子。
公司治理制度的主要目標，是降低這些利益之間的沖突，讓利益相關(guān)人之間盡可能利益一致，以便降低交易成本，讓公司健康運行。
因為管理層掌握公司的經(jīng)營管理大權(quán)，公司治理制度中的核心是規(guī)制管理層的行為。其基本做法是讓管理層對公司及股東承擔信義義務(wù)。如果管理層違反信義義務(wù)，輕則被撤職，重則承擔民事賠償責(zé)任。
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